策略研究 | 从当当网创始人夫妻互撕谈创业公司股权设计
内容摘要：近日，当当网创始人李国庆、俞渝夫妻互撕成为了人们茶余饭后关注的热点。本文就从创业公司股权设计层面分析如何防范夫妻、朋友合伙创业的弊端。
近日，当当网创始人李国庆、俞渝夫妻互撕成为了人们茶余饭后关注的热点。从伉俪情深的夫妻档到如今开撕决裂的背后，是二人对当当网股权的争夺，李俞二人之争也反映出很多夫妻档创业公司的现状。本文就从创业公司股权设计层面分析如何防范夫妻、朋友合伙创业的弊端。
一、先梳理一下李国庆、俞渝夫妻互撕事件进入公众视野的过程
2019年2月20日，当当网宣布，联合创始人李国庆离开公司。当当网表示，2019年1月开始，李国庆不再担任当当网任何职务，仍是公司股东。
在这之后，但凡李国庆出现在媒体之前，都少不了指责俞渝明抢暗夺、污蔑、女权等言论。李国庆曾在今年7月的一篇专访中引用蔚来汽车创始人李斌的观点，认为“当当没俞渝会比现在好10倍”，当当一次次以并不期待的方式回归大众视野之中。俞渝对此的态度是保持沉默。只有今年7月，当当副总裁陈立均选择主动站出来回应，“李国庆离开后业绩好了。”
2019年10月10日，在接受采访时，李国庆回忆被老婆逼宫怒摔杯，（桌子上的玻璃杯被李国庆猛力摔在地上，瞬间成了碎片），这成了网络热点。李国庆称俞渝将他赶出了他一手创立的当当网，对此他觉得不解、挫败、愤怒和委屈。“我当然不能原谅她，因为她是我老婆。”
在李国庆一次次的吐糟后，一直保持沉默的妻子俞渝爆发了。俞渝在朋友圈的一通指责将两人的生活、家庭、事业中不为人知的丑陋全部剖开，这二十几年婚姻的“真相”让大众不胜唏嘘。
2019年10月23日晚间，李国庆在微博表示，从7月底已向法院递交起诉状和俞渝离婚。10月17日双方收到了法院离婚传票，但俞渝以感情未破裂为由不同意离婚。
当晚深夜，俞渝在朋友圈称，“家门不幸，顾客无碍，当当更好。”李国庆则转发自己7月底递交起诉状和俞渝离婚的微博，并表示，“狗急跳墙，工作撕逼虚构事实，私生活撕逼更是意淫。变态，精神病患者。我为儿子忍受23年。”
24日凌晨，李国庆发布微博回应称，“请不要仅仅把你描绘成婚姻受害者。不想揭露你伪善嘴脸，爱过请珍惜。”李国庆在微博中写道，“这些年玩财务玩股权我玩不过你，但你若要以此为由拖延时间妄图趁机转移共同资产，我也决不会再忍让！境外公司股权这些年已经被你套走了大头，境内公司股权这一次，咱们就撕破脸对抗到底吧！走到如今，实非得已。”至此，曾经伉俪情深的创业夫妻档，正式决裂。
二、李俞之争的根本在于股权分配
李国庆称俞渝这一系列行为的根本目的是希望影响公众舆论，为离婚分割股权制造压力。由此可见，二人之间这场厮杀归根到底落脚点在于对两人共同创办的当当网股权分配问题上。
笔者通过查询企业信用信息公示系统，北京当当信息技术有限公司成立于1997年7月8日，注册资本27000万人民币，天津当当科文电子商务有限公司对其持股100%。天津当当科文电子商务有限公司成立于2018年8月20日，注册资本1000万人民币，北京当当科文电子商务有限公司对其持股100%。而北京当当科文电子商务有限公司成立于2004年8月24日，注册资本2000万人民币，股东分别为：俞渝、李国庆、天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海宜修企业管理中心，具体股权结构图如下：
从上述股权结构图中可以看出，目前俞渝为实际的控股股东，且上述三家公司法定代表人皆为俞渝。但根据我国《婚姻法》第十七条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营收益归夫妻共同所有。如果二人离婚，则他们的股权将作为夫妻共同财产予以分割，即按照二人共同的持股比例，平均分割。
从目前事态发展的激烈程度来看，如果双方都不作出让步，最终股权进行了平均分割，对当当网来说或面临公司治理僵局。这个结局两败俱伤，相信并不是夫妻二人想看到的，即便是我们这些吃瓜群众也不希望这样的结局发生。
三、从创业公司股权设计层面防范夫妻、朋友合伙创业的弊端
李俞二人是万千中国式创业夫妻的缩影，SOHO中国的潘石屹与妻子张欣、百度的李彦宏和马东敏都是夫妻齐上阵的例子。不可否认夫妻或朋友合伙创业在信任度、默契度、配合度等方面有其天然的优势，但当企业发展到一定规模，由于性格、价值观等方面存在的分歧，会带来许多矛盾，这些小矛盾日积月累就会爆发今天这种反目、互撕，夫妻、朋友关系破裂，甚至导致企业一蹶不振的结局。与李俞二人互撕形成鲜明对比的是去年亚马逊CEO贝佐斯与其前妻麦肯琪的和平分手。对于创业者来说，应如何防范李俞式的糟糕境况呢？
（一）首先，从公司设立之初合理设计股权比例。我国公司法规定的股东表决权一般事项为半数以上，特别事项为三分之二以上通过，也就是说如果某股东想对公司具备核心的控制权，需要自己持有或能够控制合计51%或67%的股权。真功夫与海底捞两大餐饮企业的案例对比大家都比较熟悉，从这些现实的例子可以得出设计股权比例的几条原则：
1、一定要有核心股东，合伙人之间有条件的平等。企业中一定要有领头人，不能过分强调合伙人之间的绝对平等，如果绝对平分股权，在遇到重大事项需要表决时往往可能会相互掣肘，没有决策者，将对企业的发展极为不利。但有领头人也不意味着企业要搞一言堂，其他合伙人没有发言权。
2、避免被小股东主导。在许多中小企业里，虽然某个股东所占的比例较少，但在企业中他却可以“说了算”。比如一家企业有三个股东，股权分配如下：大股东49%、二股东47%、小股东4%。当大股东、二股东有分歧时，谁能够争取到这个小股东，谁就有了控制权，这时就形成了小股东占主导地位的局面。
3、预留股权。为了实现企业的快速发展，需要更多人才的加入，我们就需要为吸收新的合伙人及股权激励预留一部分股权。可以把预留的股权放在股权激励平台里。
（二）其次，提前安排异常退出预案。在企业发展过程中，会遇到合伙人婚变、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，在设计股权时，提前做好法律应对方案，将减少对企业造成的影响。
1、婚变。这种情况是最常见的，土豆网上市时因创始人离婚导致IPO受到影响众所周知。我们可以在合伙协议中约定：要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。
2、继承。根据我国《继承法》《公司法》的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格和股权财产权利。但由于公司“人合”性的特点，其他股东可能并不能信任其合法继承人与之共同作为公司股东，《公司法》赋予了公司章程可另行约定的权限。因此，为了确保公司的有序发展，可在公司章程中约定股东的有权继承人只能继承股权中的财产权益，不能继承股东资格。
文章仅代表个人观点，供参考探讨。
作者介绍
宋鹤律师
北京策略律师事务所律师，法律硕士。
具备大型投资公司、会计师事务所、律师事务所等综合职业背景。具有扎实的法学理论功底及丰富的实践经验。2015年开始律师执业，担任多家企业、政府机关法律顾问，主办数十件私募基金管理人登记事务及股权激励、投资并购等非诉法律服务；同时具有丰富的民商事合同纠纷、公司股权争议纠纷等诉讼业务经验。
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